综合第一财经 老端的观点 21世纪经济报道 兽楼处 地产壹线
今天，万科开盘毫无悬念，直接挂在跌停板上，238亿市值瞬间蒸发。那么，问题来了，高杠杆操作的宝能到底能扛几个跌停？与此同时，随着“王的女人”田小姐的黑历史被翻出，神奇股东刘元生实名举报华润，万科更多的内幕又频频被曝光...
停牌了六个半月的万科A今日(7月4日)复牌，毫无悬念开盘直接挂在跌停板上，直接蒸发市值238亿！
今天，和万科A同时上头条的还有笨笨红烧肉的“田小姐”（比王石小30岁的女朋友）。那么，你怎么看田小姐呢？
田小姐黑历史被翻 万科236亿市值灰飞烟灭
今天万科A跌成了头条，一不小心，“王的女人”田小姐，也被炒热了朋友圈。
有关田小姐的黑历史，又被朋友圈翻出来炒了一边。完了，还引述冯仑做结：民营企业家追女明星，公司就离死亡不远了。
田小姐，反应迅速。这篇微信公众号文章，也迅速被删。该文细节，我们后面会继续扒一扒万科的黑历史。
反应迅速的不仅仅是田小姐，还有234只被万科套牢的基金和众多散户。这不，一开盘，大家都夺路而出，这年头，拼的就是速度！
万科开盘即跌停后，记者细心的发现：
这次大跌还没完事儿呢！
跌就一个字，不可能只有一次
在9点20分时，有记者发现：万科的卖盘（卖1+卖2）一度超过了580万手，若以21.99元/股价格换算，开盘后欲出逃资金或将达127.54亿元。
截止收盘，万科依然在跌停状态，成交9381万元，封单逾777万手，金额达到 170 亿元。
只有卖，基本没有买，活活被套住170多亿！
奇怪的是，冰火两重天：A股封死跌停，万科H股却大涨！
万科H股近两个交易日，触底反弹。H股万科企业(02202.HK)今天开盘后随即大涨，涨幅一度超过9%，截止收盘，H股涨6.71%。
当然，不可忽视的是，A股停了大半年，万科H股的股价已经跌成A股的对折了，这几天风头变了，王石似乎又安全了，大局似乎又稳定了，所以H股稍微给点脸也是正常。
万科A复牌最紧张的可能是“宝能系”，因为姚振华还要防着被“爆仓”。
“宝能系”掌门人姚振华
事实上，华润提出反对万科管理层重组方案的其中一条理由就是：“本次万科增发股票定价为15.88元，比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%。”看起来，15.88元，似乎是华润的底线。
现在的问题是，“宝能系”大量买入万科A的平均成本是多少?
万科去年11月发布的公告显示，截至2015年11月17日，“宝能系”旗下钜盛华通过普通证券账户持有公司A股8.89亿股，占公司现在总股本的8.04%，通过信用证券账户持有公司A股0.3735亿股，占公司现在总股本的0.34%。前海人寿通过普通证券账户持有公司A股7.36亿股，占公司现在总股本的6.66%。钜盛华和前海人寿合计持有公司A股股票16.62亿股，占公司总股本的15.04%。从11月17日之前万科A的走势来看，“宝能系”买入的平均成本大约是在每股13~14元。
由此可见，如果按照华润"万科实际价值应当高于15.88元"的说法，姚振华持有的股份拥有足够的浮动盈利和"安全垫"。
根据披露的钜盛华7个资管计划，在2015年12月购买万科平均价格在16.3~19.6元之间，这些产品的杠杆主要都是1∶2，7个资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，资产管理计划份额净值低于或等于平仓线时，公司需按照管理人要求及时追加保证金。其中购买均价最高的西部利得宝禄1号为19.6元左右，也就是说下跌至15.7元左右即将触及该产品平仓线(甚至更低才会触发平仓)。
因此，只有当万科下跌超过三分之一时，才有“爆仓”的可能，也就是说要有4个跌停板的水平。当然，买东西价格是越低越好，不排除15.7元，华润也觉得不够便宜，不会入场支撑。那么，宝能系必须做完全的准备！
宝能系入股的八只股票如今总体还亏好几个亿，暂时无法筹钱，而前海人寿股权投资金额已达上限，也考不上了。为了筹措资金，宝能系已计划通过大规模发债补充弹药，规模至少达230亿元。
根据《第一财经日报》获得的资料，钜盛华目前正计划在深交所发行债券，发行规模不超过150亿元，目前深交所已经受理。同时，宝能地产也计划在深交所发债30亿元，去年底深交所就已受理，目前进展情况不明。根据媒体报道，宝能系旗下的深业物流，也计划发债50亿元，但发行情况不太顺利。
与此同时，宝能系还频繁质押所持钜盛华、前海人寿股权筹集资金。
工商登记资料显示，继去年将前海人寿17.52亿股质押给金融机构后，今年1月28日、3月7日，深圳粤商物流有限公司、钜盛华又分别将所持前海人寿5亿股、21.25亿股，质押给上海信托、华福证券。目前，前海人寿已质押的股权共计43.5亿股，占其总股本的50%以上。此外，钜盛华的股权，也被多次质押，质押数量为47.38亿股。
复牌后，忙碌的不仅仅是姚振华，万科的更多黑历史也被逐渐曝光...
田小姐黑历史曝光 万科被质疑
田小姐表示要起诉的《田朴珺撩汉往事》，不仅扒了扒田小姐整容等不堪的个人历史，曝光了田小姐利用“王的女人”的身份，倒腾万科地产，从中获利的黑幕：
图片来源：兽楼处。宝天才小孩纸非作者
田小姐做的地产生意也有跟万科有关的。
1、在中国某一线城市核心中的核心地段，穿过一个没有门牌号的大门，走过一个几十米胡同，进入一处深深庭院。这里是万科集团售价最高的豪宅项目之一，占据了中国最好的一段龙脉。但对于这样一个本该吹上天的项目，万科保持了一种罕见的低调，几乎没有任何宣传——因为这块地据说田小姐也有介入。
三年前，万科通过一家不知名的投资公司，从某东南亚开发商手里把这块地买了下来。该东南亚开发商朋友对兽爷说，坊间传闻这块地是田小姐帮着他们卖给了万科，田小姐从中捞了多少钱，无从得知。但如果真的介入，田小姐挣的钱肯定是一个天文数字。
2、据说田小姐不仅倒腾地给万科，还炒万科的房子挣了不少钱。据说田小姐曾经一分钱没交买下万科某一线城市核心地产的绝版豪宅一整层，然后又转手卖掉获利数千万。
目前，该说法未得到求证，但田小姐已经表示要起诉该文作者了。阅读原文，点击《田朴珺撩汉往事》。
与此同时，刘元生这个万科最大的自然人股东在长久沉默后终于发声。地产壹线独家获悉，，矛头直指华润、宝能，这场足以载入史册的商战目前依然迷雾重重。
刘元生在举报信中提出5点质疑：
1 、宝能系与华润到底有多少合作项目?双方到底有多少重大利益关联? 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易?
从公开信息看，宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以 109 亿获取土地，之后分宗三块土地，并由华润吴向东引入宝能合作开发。具体为，2015年7月，华润置地将其中二块土地权益(合计15万平米建筑面积)全部转让予宝能系，另一块商住用地(合计35万平方米建筑面积)，则由宝能系与华润共同开发。宝能系合计出资59亿，占有了华润置地前海项目约60%权益。股权出让后 3 个月，华润信托提供 36 亿资金用于宝能地产的增资和房地产项目开发。如此优质的项目，央企华润居然出让一半股权给民企宝能，甚至让宝能系人员担任华润置地前海有限公司的董事长和法定代表。更据香港资本市场的消息称，连这 59 亿都不是姚老板自掏腰包，均由华润提供融资。请问以上情况否属实?
2014年底开始，深圳的房地产价格不断攀升，同一地段卓越前海项目卖出10万每平米高价的情况下，华润仅是在该块土地取得成本基础上略微溢价后，就将60%多的土地权益转让予宝能系，华润的这等种法是否涉及国有资产流失，以及向民企输送利益?2015年7月24日宝能系增持万科股份至5%以上，2015年7月28日华润置地将华润置地前海项目合资公司50%的权益转让予宝能系(合计35万平方米建筑面积)。2015年9月30日，华润置地前海项目合资公司的董事长变更为宝能系张保文，2015年10月起，宝能系开始第二波疯狂增持万科的举动。以上时点高度重合。特别要提醒注意的是，在宝能系正疯狂增持股票，向华润作为第一大股东做出重大挑战的情况下，华润与宝能系就华润置地前海这一重大项目进行如此紧密的合作，请华润和宝能解释动机?华润和宝能有没有秘密协商，一致行动?
另外，请宝能系和华润说明，华润今年 4-5 月增持东阿阿胶4.66% ，但华润增持之前，前海人寿也从一季度开始买入东阿阿胶 2.44% 。为何前海人寿如此巧合在央企增持前出手，双方是否存在内幕交易和一致行动? 双方究竟是哪一年就开始合作的?除了以上合作事项外，是否存在其他合作项目?具体的合作条件、合作形式、合作金额和总规模?
在3月17日的股东大会上，华润对引入深圳地铁、推进重组、继续停牌投赞成票，举牌企图控股万科的宝能的态度竟然也来个180度的大转弯，与华润协调一致投赞成票，在6 月 23 日深夜，宝能、华润双方先后发表相差约 10 分钟书面声明，一致反对 6 月 17 日董事会通过的重组预案， 时间间隔如此之短、内容连内部控制人的指控用词都高度一致，双方是否事先协调过立场? 6 月 27 日万科年度股东大会上，华润与宝能协调一致，共同投票反对万科董事会、监事会报告，其中华润甚至为此做出前后矛盾的投票，双方还都声明将在未来的股东大会对重组预案联手投反对票。宝能要罢免万科全部董事，华润方面长时间不吭一声，是否是双方已有默契和协调?现在被迫发声表示意见与宝能并不完全一致是否因华生教授指出双方涉嫌一致行动人关系不敢再明言支持?双方还有哪些协调一致的行动或计划?
2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易?先后达成过哪些默契与协议?
根据万科独立董事华生教授的文章，宝能举牌万科后，万科多次向华润请求增持，华润均推诿或否决，待宝能坐稳第一大股东宝座之后，华润开始劝万科管理层接受现实。
华润是什么时候决定放弃第一大股东地位的?华润要求万科接受宝能作为大股东的初衷是什么?另请宝能和华润分别说明，在宝能举牌前，双方有没有就此进行过接触和共同策划?双方有那么多项目合作，在宝能举牌之前和举牌之后双方能没有接触和谈判乃至交易吗?宝能现在对华润亦步亦趋，当初没有华润默许或承诺敢举牌抢夺控股权吗?请和宝能合作密切的华润置地吴向东说明，其是否就宝能举牌万科计划和姚振华接触并共同策划过?是否计划被宝能推举为万科董事长?
再据华生教授文章披露，在6月17日 董事会上，华润代表发言表示“华润已经与宝能接触，宝能不反对华润成为第一大股东”。请问，宝能又是什么时候以何种形式和华润达成默契或协议，同意把第一大股东地位让回给华润的? 华润的董事、监事事先同意了万科年度董事会、监事会报告，却在 6 月 28 日万科年度股东大会上与宝能一道否决了相关议案， 事先是否协商过 ? 据传， 在6月18日董事会召开之前，宝能和华润已签署了正式秘密协议。请华润和宝能分别说明，是否签署了秘密协议，是否未来有股权转让计划?
3、双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋?
华润和宝能在3月17日的股东大会上，共同赞成推进与深圳地铁的重大重组事宜，主张股票继续停牌。而当又停牌3个多月后，又双双反对深圳地铁重组预案。这被华生教授批评为出尔反尔后，又辩解说他们当初同意的是与深圳地铁合作这个方向，现在反对的是对深圳地铁发行股份的预案，因为这会摊薄伤害现有股东利益。这我们就不明白了，如果不给深圳地铁发新股，按华润的方案只是花钱买土地，这根本不是什么重大重组，也根本不必停牌，自己花钱买了就是了。华润涉事人和宝能都是资本市场上的老手，连这点常识也没有吗?如果你们一开始就反对向深圳地铁发新股，那赞成停牌推进重组、让股票无故多停牌3个多月不是坑人吗?到底是什么使你们从开始一起赞成到后来联手反对?这背后有什么阴谋和交易?这与你们之间关于万科第一大股东位置的交易是否有关?
4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵?
华润方面在6月18日董事会上公开承认宝能已同意华润当第一大股东，外面传言华润方面敢说这个话因是双方已有书面协议或承诺函。在这种情况下，华润方面如果在6月18日成功否决重组预案，股票因重组失败必须在周一即6月21日复牌。这样就会完全如华生教授分析的那样，我们这些中小股东一定以为王石的股权保卫战已宣告失败，宝能系可以无阻碍的增持上位全面控盘，故而肯定持股待涨。市场上也会有一大批投资者冲进来以待宝能进一步增持举牌获利。这时去年追随宝能系杀入万科的各路资金的内幕知情者，必然高位出货。等到真相大白，宝能让华润重做第一大股东的消息传出，市场势必狂跌，从而坑死我们这些等着宝能增持而持股不卖的老股东和高位新杀进来的市场投资者。按华润方面在董事会上的提议，在股价落定后，再对华润定向增发。
更新的市场传闻是，这些内幕操刀者更阴险的计划是，若此时市场跌得太狠，华润的股票没问题，但宝能手上股票已被锁定还有半年期，为防止自己的股票爆仓，宝能已筹集大量资金，准备在底部建仓(有消息说，3月份时由于深圳地铁的消息出来得太突然，宝能没资金准备怕爆仓，故与华润方面的内部人商定要先支持重组，再停牌几个月。这恐怕是他们当初在股东大会上支持重组停牌的真正原因)。宝能建好仓然后举牌，推涨股价，给市场以宝能可能还想控股万科的幻想。这样在二级市场上反复赚足了之后，待今年年底宝能所持股票解除锁定，宝能再按秘密协议将自己的股票转一部分给华润，恢复华润的第一大股东地位。因此，华润的涉事内部人与宝能秘而不宣的达成转让股权协议或承诺，已构成内幕交易。其目的是利用内幕信息操纵市场，谋取非法巨额暴利。华润主刀此事的当事人与宝能已明显涉嫌内幕信息、内幕交易和意图操纵市场罪。这即便从已经公开的信息看，也已经铁证如山，，严肃查处这批证券市场上的害群之马和国企内部的蛀虫，也挽回华润这家有着光荣历史的央企的市场信誉，以避免给党和国家造成进一步更大的负面影响。
5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司?
据报道，宝能系用 26 倍杠杆，引入浙商银行等资金购买万科股票。请宝能系说明是否在用银行理财资金购买股票?是否符合银监会的规定?是否符合证监会关于场外融资、去杠杆的政策规定? 这些银行资管计划的投资人，是否知道自己的资金正在暴露于巨大的风险之下?
前海人寿最终股东是宝能系和四位自然人。四位自然人的股权都是从宝能系购买。请前海人寿说明该四名自然人与宝能有没有关联和一致行动关系??四个自然人出额 40 亿元，资金来源是否合法?是不是代持?
我们看到基金业协会法律部主任公开质疑了万能险投资的股票投票权问题，。但是，：用保险资金投入不同股票以实现保值增值是合法的，但利用巨额保险资金为其实际控制人的公司去抬轿子、担风险，图谋控股与自己有利益冲突的实体公司，这也合法合规吗?
这一场罗生门，越演越烈，有人为管理层站台，质疑宝能和华润的合规合法性，也有人质疑管理层动机和背后的利益关系。万科这场商战，势必会载入史册。
延伸阅读
揭秘万科事件真正内幕
作者：端宏斌 来源：老端的观点
关于“万科王石”的文章有无数，但我发现，多数文章都没写到点上。本文将回答你如下几个看似奇怪，其实说穿了又很简单的问题：
1、为什么姚振华要花如此大的代价收购万科？
2、为什么万科的股票长期不涨？
3、为什么说好的100亿回购就只花掉一亿多？
4、面对宝能系的收购，为什么王石的表现如此激动？
5、万科的管理层真的不想要股权吗？
6、万科的股票，现在还能买吗？
在继续下面的文章之前，我还想告诉你一个简单的道理，明白了这个道理，你就能看清很多事情。这个简单的道理是：我们每个人最关心的都是自己的利益，但是在维护自身利益的时候，我们会用一套冠冕堂皇的话来包装，这样就可以让自己看起来很有情怀，就可以装逼。所以，你不要把时间浪费在这些废话上面，而是搞清楚他们的利益点在哪里。
万科是不是一个优秀的企业？当然是！但是这个企业的管理层只拥有很小一部分股权，你以为他们不着急吗？但由于大股东华润是个甩手掌柜，因此万科管理层并不太担心自己的位置会被替代。于是，他们就设计了一个长期的变相MBO（管理层收购）方案。
这个方案的要点是：压低股价（比如隐藏利润），多多给自己发奖金发工资。拿了奖金就可以参与两个资管计划（金鹏计划和德赢计划），用来购买自家低估的股票。等买的差不多了，就把隐藏的利润拿出来，股价一涨大家都爽歪歪。
现在你就明白了为啥万科不愿意大力回购自家股票了吧，因为人家还没买够啊，他还要想办法压低股价呢。用公司赚的钱给自己发高额奖金，用奖金买公司股票，这样一来就可以空手套白狼，不需要付出什么代价即可实现管理层控股。
截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”合计持有万科股票860,668.839股，占万科总股本比例为7.79%。这个数量按理说已经不小了。这距离“万科事业合伙人计划”推出才仅仅过了一年多的时间。如果再给几年时间，买到第一大股东的位置也不奇怪。
本来这一切都是那么的完美，可是野蛮人姚振华的到来打破了他们的美梦。野蛮人一来就大手笔狂买万科A，一下就变成了万科第一大股东。这样一来，他们的变相MBO计划还能进行吗？万一大股东要求对财务报表进行重新审计，那些被隐藏的利润怎么处理？现在你就明白为啥王石会那么激动了吧，一会儿说人家是卖菜的不够格，一会儿说人家信用不够，其实这些都是借口，真正的原因是姚振华直接触动了他们的核心利益！其实要论出身的话，王石真的没法跟人比，姚老板好歹是正牌大学的双学士，。
对于小股民来说，姚老板一来就猛拉股票，股票涨了大家都高兴，姚老板简直是大善人。但对万科管理层来说，你现在猛拉股票，可是我们还没买够啊，我们这么长时间压低股价，竟然是给你做嫁衣。你已经变成了第一大股东，我们的小算盘还怎么玩下去？王石不希望姚振华继续买股票，就随便找了个借口停牌半年，然后再找人来重组。最好是找一个像华润一样的甩手掌柜来当第一大股东。不求他能帮上多大忙，只求别管我们就行了。
让王石没想到的是，他引入深圳地铁的行为触怒了华润。华润心想：我这么多年来一直不说话，你还真把我当吉祥物了。王石硬把华润赶到了宝能的战线。如果华润和宝能联手，就有接近40%的股份，深圳地铁肯定是进不来的。这下王石是真的慌了，所以才在股东大会上服软认怂，说要跟姚振华道歉，还说“恶意收购”是个中性词。但是现在才认怂，真的是太晚了。
现在我们就可以回答本文开头的6个问题了：
1，为什么姚振华要花如此大的代价收购万科？
答：姚振华认准了万科被低估，因此才敢用高杠杆狂买万科股票。
2，为什么万科的股票长期不涨？
答：管理层故意压制，在他们买够数量之前就上涨，不符合他们的利益。
3，为什么说好的100亿回购就只花掉一亿多？
答：因为不想股价涨太快呗。
4，面对宝能系的收购，为什么王石的表现如此激动？
答：野蛮人触动了你的核心利益，你能不着急嘛？
5，万科的管理层真的不想要股权吗？
答：想，做梦也想。
6，万科的股票，现在还能买吗？
答：你说呢？