最近佳兆业破产重组疑云在媒体和自媒体中疯传, 许多记者问药师如果佳兆业真的无法走出财务困境,,将面临什么状况,药师虽不敢自称公司医生,但也曾参与百富勤投资, 兆峰陶瓷, 粤海投资的破产和重组, 特将十二年前在<新财经>一文章分享,文章虽旧,但内容依然完全有效。
中国推出《破产法》已经指日可待,这将是完善市场退出机制的重要一步。对于如何拯救那些陷入困境的企业,特别是上市公司,同国内环境更接近的香港市场的一些经验和做法,值得我们借鉴
如何拯救陷入困境的上市公司
香港的破产法源自英国法律,除了香港法庭提供的协商规则(theme of arrangement)以外,没有任何法规为各方成功协商解决方案提供法律框架,有困难的公司或是通过债权人的协商庭外达成协议,或是被迫直接进入破产清盘。
挽救手段
在香港,对于大部分出现财务困难的公司的重整均仅限于财务重整,很少涉及到业务和管理架构重整,所以,在公司价值的保护方面落后于欧美。
由于市场上缺乏一些专门投资财务困难公司的基金(不良资产投资基金),因此,财务重组主要依靠公司的大股东在财务顾问的帮助下与银行进行谈判,通过债转股和或者短债转长债的手段,降低公司的债务或短期债务水平。
这种挽救方法一般需要公司的管理层能继续留在公司经营。
例如提供集成电路装配及测试服务的品质国际控股有限公司曾在亚洲金融危机中遭遇到财务困难,之后该公司就曾通过出售其主要盈利业务的非控制性股权,降低债务比率和筹集流动资金,清偿债权银行的贷款,从而使业务能正常运作。
另外一种方法是从外部引入一个新的被称为“白武士”的友好投资者,由“白武士”对有财务困难的公司进行投资和提供融资。
在投资金额较大时,公司的控制权会出现转移,这对于投资者而言是属于反向收购,收购者实际上是买一个重新经过债务安排谈判的上市“壳”。
一般来说,如果公司正式进入清盘程序,重组成功的机会已经不大。
潜在的外部资源
在公司没有进入破产程序的挽救阶段,在香港市场上,通常借用以下的外部资源挽救困境中的上市公司:
白武士:指通过投入资金或提供融资方式救助公司的善意投资者。白武士可能是与公司的大股东有关联的人士或机构,也可能是独立第三方人士或机构;
黑武士:指提出苛刻条件,要求公司大股东和债权人提供大幅度让步的投资者;
债权方再融资:指通过债权方降低债务水平和以债转股的形式降低公司债务。
在财务危机不是很严重时,可以通过第三方给公司追加贷款,但第三方对于公司的债券具有超级的优先权,但这种做法要求有完整、精确的重组计划,以及令债权人信赖的管理团队。不过,这种情况在香港应用很少,在美国比较普遍。
企业救赎的设计
在设计公司的挽救方案时,最困难的是处理与债权银行之间的关系。
由于出现财务困难的上市公司往往有多家债权银行,像粤海企业那样的大型重组通常涉及的银行甚至达到上百家,各银行在操作上的需求和利益点都不一致,所以,统筹各银行之间的关系和利益是一个巨大的挑战。
如果其中同时涉及内地和境外银行,公司重组的情况将更加复杂。国内银行的放贷一般都有抵押品,所以,境外银行的获偿比率一般要低于国内的银行。
如果公司的主要业务和不动产都在内地,中港之间的银行相互配合可能非常困难,中港两地在对于破产和清偿方面的法律也不一样,于是整个工作的复杂性也大为提高。
比较而言,惟一比较有价值的是公司的上市地位,潜在投资者对这种壳公司有兴趣,因为与有许多业务和资产的上市公司相比,收购这种公司被认为比较“干净”。
通常,当收购者获得上市公司30%或更多的投票权时,收购者要对剩余的股份进行全面收购。但在欧亚农业(0932.HK)这种情况下,要把“壳”卖掉的做法难度较高。
香港证监会通常在收购对价中会提出包括注入资产或注入现金等条件,并且要这些现金和资产足以挽救这公司时,香港证监会才会豁免这些要求,例如壳公司需要现金注入以保持偿债能力。
所以,这要视乎上市公司的债务情况,如果是严重资不抵债,那么,收购者可能会因付出的价值过高而退却。如果公司选择清盘,股东不会获得任何的资金返还,而债权人的现金回收率通常在20%以下。
(来源:新财经)